TRIBUNALE DI [OMISSIS]
RICORSO EX ART. 19 CCII PER LA CONFERMA DELLE MISURE PROTETTIVE RICHIESTE AI SENSI DELL’ART. 18 CCII
Per la Società Alfa S.p.A. (di seguito anche solo “Società” e/o “Ricorrente”), con sede legale in [OMISSIS], in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avv. Paolo Borrelli, ed elettivamente domiciliata presso il suo studio.
PREMESSO CHE
1) La Società Alfa S.p.A. è stata costituita nel **** ed iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese. L’attività prevalente è ******.
2) Il core business della società *******.
3) La Società si trova attualmente in uno stato di tensione economico finanziaria riconducibile a due principali ragioni:
Fino al mese di ********** il pagamento dei fornitori è stato costantemente sotto controllo. Successivamente è iniziato un progressivo incremento di forniture non pagate e/o parzialmente pagate.
Questo meccanismo ha generato un rallentamento nelle forniture stesse, con conseguente impossibilità di raggiungere il livello di ricavi attesi, anche in presenza di un rilevante portafoglio ordini.
Fino al mese di ******* tutte le rate dei mutui bancari e dei leasing sono state pagate regolarmente. Salari e stipendi sono stati regolarmente onorati fino al mese di ******.
5) Al fine di far fronte alla descritta situazione di temporaneo distress economico-finanziario, in data ******, la Società ha depositato istanza ai sensi degli artt. 12 e ss. CCII, volta all’avvio di una procedura di composizione negoziata della crisi.
6) Nel corso del ***** la Società ha ricevuto la notifica di numerosi decreti ingiuntivi, alcuni anche provvisoriamente esecutivi ed atti di precetto per il mancato pagamento dei fornitori, per importi complessivi superiori a ***** euro.
[OMISSIS elenco dettagliato dei decreti ingiuntivi]La Società ha inoltre ricevuto ulteriori numerose diffide stragiudiziali da parte di altri fornitori per importi complessivi superiori a******** euro.
[OMISSIS elenco dettagliato delle diffide]
7) In data ************* la Camera di Commercio ha provveduto a nominare l’esperto ai sensi dell’art. 13 CCII, il quale ha formalmente accettato l’incarico conferitogli.
L’accettazione dell’esperto non/ è stata ancora pubblicata nel registro delle imprese in data *********.
8) Ferma la necessità di ottenere la conferma delle misure protettive nei confronti dei creditori – in considerazione del fatto che le azioni esecutive che verranno intraprese potrebbero indubbiamente pregiudicare il buon esito della Procedura – la Società ha richiesto l’applicazione delle misure protettive generali nei confronti di tutti i creditori.
SULLE LINEE GUIDA DEL PROGETTO DEL PIANO DI RISANAMENTO
Il progetto di piano di risanamento si basa sulle seguenti linee direttrici:
1) RISCADENZIAMENTO DEI DEBITI PENDENTI
Si propone di procedere alla rimodulazione dei piani di ammortamento esistenti con gli Istituti di credito, prevedendo un allungamento del termine finale a quattro anni dalla data di deposito del piano. Tale rimodulazione comporterà una riduzione della rateizzazione pari a circa il 50% rispetto a quella attualmente prevista.
2) PIANO DI SAVING
Il piano prevede operazioni di varia natura al fine di generare risparmi quantificati in via prudenziale in circa € ***************** in caso di realizzo “breve”, attraverso:
– Vendita di immobili non funzionali all’operatività industriale
– Cessione/dismissione dell’area dedicata ai macchinari per l’industria farmaceutica
– Cessione della società controllata
– Locazione delle aree industriali e degli uffici
– Riduzione del personale per circa 60 unità
– Ottimizzazione dell’organizzazione produttiva
– Ritorno al core business originario
– Eventuale concentrazione della produzione in un unico stabilimento
3) ACCORDI CON I CREDITORI
Si prevede di raggiungere accordi transattivi con tutti i creditori.
SULLA SUSSISTENZA DEI REQUISITI EX ARTT. 12, 19 E 27 CCII
Il Tribunale adito è territorialmente competente avendo la Società la propria sede legale nel circondario.
La Società ha rispettato il termine ex art. 19 comma 1 CCII ed ha allegato tutta la documentazione richiesta dal comma 2:
– Bilanci degli ultimi tre esercizi
– Situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata
– Elenco dei creditori
– Progetto di risanamento
– Dichiarazione di risanabilità
– Accettazione dell’esperto
SUL MERITO DELLE RICHIESTE RELATIVE ALLE MISURE PROTETTIVE
Sussiste l’elevato e concreto rischio di azioni cautelari e/o esecutive in danno della Società, con il conseguente rischio di pregiudicare il buon esito della Procedura.
La conferma delle misure protettive erga omnes risulta necessaria e opportuna in quanto:
1) Le possibilità di condurre a buon esito le trattative con i creditori sono concrete e reali
2) La protezione richiesta non risulta sproporzionata rispetto al pregiudizio arrecato ai creditori
3) Solo un provvedimento di protezione generalizzata può consentire l’attuazione del piano di risanamento
4) Le misure sono strumentali al buon esito delle trattative che sarebbero inevitabilmente pregiudicate da azioni individuali dei creditori
In subordine, qualora il Tribunale non dovesse confermare le misure erga omnes, si chiede la conferma nei confronti dei creditori che hanno già avviato azioni esecutive.
Tutto ciò premesso, la Società, come sopra rappresentata
CHIEDE
che codesto Ill.mo Tribunale voglia:
– in via principale, confermare la concessione delle misure protettive del patrimonio disponendone, per la durata massima di centoventi giorni, l’applicazione erga omnes nei confronti di tutti i creditori;
– in via subordinata, modificare, per la durata massima di centoventi giorni, le misure protettive del patrimonio richieste ai sensi dell’art. 18 CCII, confermandole nei confronti dei creditori procedenti.
Si producono i seguenti documenti:
[OMISSIS elenco documenti]
[Luogo], [Data]
Avv. Paolo Borrelli